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担任两家公司独董,却只辞任一家,公司怒了!刘姝威再发警告

作者:财通社 来源:财通社 浏览: 2021-11-23 13:06:57
近期,A股上市公司独董“辞职潮”刷屏。因康美药业案,不少人认为独董这一职务由 “躺赢”变成“高危”,由此带来的深远影响开始逐渐显露。独董辞职对一些公司带来了明显的负面影响,而尤其独董的辞职也有选择性时,被“抛弃”的上市公司就更生气了。与此同时,“打假斗士”刘姝威再发声警告,滥竽充数的独董将冒倾家荡产的风险。而权威媒体又在呼吁,“中国独董,应挺起脊梁”。
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近期,A股上市公司独董“辞职潮”刷屏。

因康美药业案,不少人认为独董这一职务由 “躺赢”变成“高危”,由此带来的深远影响开始逐渐显露。独董辞职对一些公司带来了明显的负面影响,而尤其独董的辞职也有选择性时,被“抛弃”的上市公司就更生气了。

与此同时,“打假斗士”刘姝威再发声警告,滥竽充数的独董将冒倾家荡产的风险。而权威媒体又在呼吁,“中国独董,应挺起脊梁”。

眼下“跑路”的独董们,确实难。

史习民辞任独董引发开山集团强烈不满

独董的辞职对上市公司的影响开始显现。

财通社从一个投资交流群中获悉,有私募基金创始人就表示,“独董现在辞职的,都可以加入黑名单了”。此外,在投资论坛上,不少人也在讨论独董辞职的公司还能不能碰。   

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梳理近期独董辞职的公司股价走势,相比同期大盘来说明显走弱。11月18日,创业板上市公司开山股份(300257.SZ)公告,因个人原因,公司独立董事史习民先生递交了书面辞职报告。该公告出来后,开山股份近两日累计跌幅近4%,而同期创业板指数上涨3.6%。

11月22日,开山控股通过官微发布严正声明称,旗下开山股份自2011年9月上市以来,每年年度财务报告均被会计师事务所出具无保留意见。而独立董事史习民先生在“康美药业”事件一审判决公布后,以个人原因向公司提交辞去独立董事职务的报告后,给公司造成了极大的负面影响,给投资者带来了损失。本集团对史习民先生在担任“开山股份”独立董事仅五个月时间,在极易误导投资者的情况下拒绝公司挽留要求,执意辞职的行为表示强烈不满,对他的职业操守给予谴责。

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开山控股同时郑重声明,保证集团旗下成员公司不发生有意财务造假行为,如发生有意财务造假行为给投资者和独立董事造成损失的,开山控股集团股份有限公司将自行承担全部损失。

一个独董的辞职为何引发公司如此大反应?

耐人寻味的是,史习民目前还担任京新药业独董。京新药业半年报显示,史习民为公司独立董事,状态为现任。而近期,京新药业也未发布史习民辞职公告,这意味着史习民只辞任了开山股份一家公司的独董职务。企查查最新信息显示,史习民1960年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,管理学博士,浙江财经大学会计学教授,现兼任浙江京新药业股份有限公司独立董事。

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而据财联社最新消息,开山股份相关负责人回应记者称,”独立董事史习民辞职是由于个人原因,上市公司再三挽留,但挽留不住,辞任是他个人的权利。谴责声明是控股股东开山集团发的,不代表上市公司态度。最初公司准备聘刘翰林教授担任独董,但刘教授当时还在另一家上市公司做独董,因为这家公司股东大会推迟导致刘教授没有如期卸任,所以改聘任史习民教授担任独董。“

刘姝威再发声:

滥竽充数的独董将冒倾家荡产的风险

据统计,从11月12日康美药业案一审宣判到11月19日的短短8天时间内,已有22家上市公司的24名独董相继辞职。

在此前康美药业证券虚假陈述责任诉讼案的一审判决中,包括5名曾任或在职的独立董事,需要承担连带责任,合计赔偿金额最高约3.69亿元。而康美独董近年来的税前报酬多为12万元/年,对比独董薪酬来看,此案中的判罚金额可谓“天价”。

11月18日, “打假斗士”刘姝威在朋友圈发文表示,独立董事要对投资者负责任,“我同意担任独立董事的公司都是我充分了解,多年跟踪相关公开资料的公司。担任独立董事后,对有关资料出现疑问,我必须询问上市公司相关部门,直至完全清楚为止。”

刘姝威表示,现在我担任四家公司的独立董事:万科,格力电器,中光学和柔宇科技。万科是我第一家同意担任独立董事的上市公司。此前我谢绝过有的上市公司邀请我担任独立董事,因为他们无法满足我履行独立董事职责的要求,例如,签字前,我要求严格审查相关资料,否则,拒绝签字。

刘姝威指出,市值风云在2018年10月16日公开发表文章,质疑康美药业造假,而且造假手段很容易识别。对于康美药业如此明显的造假行为,并且舆论已经公开质疑,作为康美药业的独立董事不应该识别不出来。

值得注意的是,11月22日午间,刘姝威再次发文称,这几天陆续有朋友继续询问我有关独立董事的问题。我国的独立董事制度是否能够发挥应有的作用,关键在于独立董事是否能够认真履行法律赋予的权利和责任。

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刘姝威指出,多年前美国频繁出现会计师事务所不履行法律赋予的权利和职责,为上市公司的虚假财务报告出具无保留意见的审计报告,给投资者造成巨大损失。美国法院判决会计师事务所赔偿损失,判罚金额足以使会计师事务所破产。由此,美国会计师事务所业务逐渐集中到六大会计师事务所。后来由于安然事件,又有两家会计师事务所破产,审计业务进一步集中于四大会计师事务所。目前,四大会计师事务所接受客户审计邀请时,要对客户进行审计风险评估,超出可以接受的审计风险水平的客户,四大会计师事务所会拒绝接受审计邀请。

刘姝威强调,康美药业的法院判决是我国资本市场发展的标志性事件,将清理不履行法律赋予的权利和责任的独立董事。今后同意接受邀请担任独立董事的人一定能够承担任职公司的监督风险,认真履行法律赋予的权利和责任。

刘姝威直言,滥竽充数的独立董事将冒倾家荡产的风险!

媒体称独董要挺起脊梁

11月22日,证券时报发布头版评论《中国独董,挺起你的脊梁》。评论指出,康美药业案件引发 “独董大逃亡”的担忧。显然,如何完善独董制度已提上了资本市场的议事日程。

评论认为,康美药业案给人一种印象,即独董看上去变成了一个高危职业,这是很大的误解。

其实,只要独董专业能力合格又真正尽责,类似康美药业这样大规模的财务造假理应可以识别。作为外部人,独董履责确实不容易,但只要保持必要独立性,发挥专业能力,牢记法定责任,用好法律赋予的权力,大部分风险是可以回避的。当然,目前情况下独立董事与内部董事掌握的公司信息确实存在较大的不对称,在责任认定上出台一些细则,将客观存在的一些可豁免或减轻责任的正当理由纳入考虑,也是有必要的。

从权力角度看,现行法律法规基本上能够保障独董充分履责。独立董事除了一般的董事职权外,还有重大关联交易监督权、提议聘用或解聘会计师事务所、提请召开临时股东大会、股东大会前向中小股东征集投票权等权力,当然,为了更好地履责,可以考虑适当扩大独董权力,特别是赋予其审查上市公司关键信息的权力,这既可提高独董服务上市公司的能力,又可以降低独董工作的风险。必须承认的是,目前影响独董履责有赋权不到位的原因,但主要还是大多数独董责任意识弱,担当作为不够积极。

履责除了需要相应权力,还要有相应利益激励。在市场长期将独董视作福利的观念下,独董领取的报酬偏低。完善的独董制度既要做实独董责任,也要为独董提供合理激励,其薪酬要适当提高,这一方面是为了让独董投入更多时间和精力,更勤勉尽责;另一方面是因为独董责任压实后,职业风险上升。作为市场化救济手段,引入相关保险品种也是值得考虑的。康美药业案已经把独董责任做实了,如果接下来政策或法规上能做些微调,做好“责、权、利”的匹配,独董制度就有望不断完善,最终成为大众心目中该有的样子。中国独董,也就能真正挺直脊梁。

“董责险”意外火了

随着独董“集体”辞职上热搜,“董责险”也火了。

据上海证券报,记者了解到,仅一家大型财险公司就收到了超过50家上市公司的正式采购咨询。这也是瑞幸咖啡事件发生一年后,“董责险”再次受到外界关注。

多位责任险领域的资深人士称,因此案的赔偿金额巨大,预计会对市场有示范效果,“董责险”投保和咨询情况将会激增。与此同时,部分上市公司的“董责险”项目费率可能会出现翻倍上涨迹象。

 “董责险”,全名为董事、监事、高级管理人员及公司赔偿责任保险(Directors & Officers Liability,D&O),是对上市或非上市公司董事、监事及高级职员在执行公司管理职务时,因不当行为遭受股东、雇员、政府机构、客户或其他第三方提出的诉讼或调查而遭受的经济损失进行赔偿的保险合同。

该险种的赔偿责任主要包括两部分,一是个人应承担的责任及公司为个人责任进行的补偿,另一部分是公司自身的责任。承保范围包括:庭外和解、判决或和解损失、律师费以及对于公司事务正式调查的抗辩费用等。

“康美药业的判决出来以后,会产生示范效应。”苏黎世保险相关人士表示,内地“董责险”市场的发展尚处于起步阶段,发展空间十分巨大,随着法律责任的增加,证券索赔风险较快上升,以及投保率提高,“董责险”会有一个快速发展的阶段。

财通社综合公司公告、证券时报、上海证券报、财联社等


深蓝财经声明:文章内容仅供参考,不构成投资建议。投资者据此操作,风险自担!

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