来源：余兴喜谈公司治理

本人发表在《新理财》杂志2021年第4期“喜闻余见”专栏的文章，敬请批评指正。

最近，中国证监会上市公司监管部下发了《关于推动上市公司召开业绩说明会有关事项的通知》，就鼓励上市公司召开年度业绩说明会有关工作做出安排。国务院国资委办公厅也就央企控股上市公司的业绩说明会等投资者沟通工作发出通知。在此之前，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》要求：“建立董事会与投资者的良好沟通机制”；证监会《上市公司治理专项行动方案》也提出：“分阶段、分步骤推动上市公司召开业绩说明会（年度报告说明会），鼓励董事长（总经理）亲自出席”。证监会有关负责人表示，推动上市公司召开业绩说明会是证监会2021年的一项重要工作。本文就上市公司召开业绩说明会的相关问题作一些探讨。

上市公司召开业绩说明会是成熟市场的惯例

召开业绩说明会是上市公司与投资者进行沟通的重要途经，是上市公司投资者关系管理（IRM）的重要内容，而投资者关系管理是上市公司的一项重要工作。在全球各成熟市场上，上市公司在定期报告发布后召开业绩说明会是普遍、通行的做法。

本人曾多年供职于A+H上市公司中国铁建。从2008年3月上市起，在每个年度报告、半年度报告、季度报告发布后，公司都要召开业绩说明会，十多年来从未间断。据了解，凡是有股票在境外上市的中国公司，至少在年度报告发布后，基本上都是要召开业绩说明会的。

业绩说明会对于投资者、上市公司和整个资本市场都有重要的积极意义。对于投资者来说，通过参加上市公司的业绩说明会，可以更好地理解上市公司发布的定期报告等各种信息披露文件，释疑解惑，加深对上市公司的了解，从而做出理性、正确的投资决策。特别是对于中小投资者来说，主要由于成本的关系，他们一般不会专程去上市公司进行调研活动，通过线上方式参加业绩说明会是一个性价比很好的了解上市公司的途径。对于上市公司来说，通过举行业绩说明会，可以帮助投资者全面、客观、准确地理解定期报告等公司披露的各种信息，避免投资者对公司的误解，增强市场认同，稳定市场预期，吸引更多的投资者来投资公司的证券，提升公司价值；也有利于公司进行再融资等资本市场的运作，为公司的进一步发展创造良好的外部环境；而且还可以从与投资者的沟通中，发现公司存在的问题，获得投资者对公司的意见和建议，进一步改进公司的工作。对于整个资本市场来说，一方面，可以促使上市公司形成敬畏投资者、敬畏市场的文化氛围；另一方面，可以引导广大投资者注重上市公司的基本面，理性投资，让更多的投资者转向价值投资和长期投资，消除资本市场上存在的散布和打听小道消息、盲目跟风炒作等不良风气，使整个的资本市场更加公平、稳定，更具投资价值。

事实上，我国的监管机构也一直在推进和鼓励上市公司召开业绩说明会。证监会2005年制定的《上市公司与投资者关系工作指引》规定，公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，或在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。沪深交易所也一直鼓励上市公司召开业绩说明会，都有一些相关规定。例如深交所发布的《上市公司规范运作指引》规定，鼓励上市公司在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，由公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事、董事会秘书、保荐代表人出席，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。

上市公司哪些人应当参加业绩说明会

董事会秘书是负责公司信息披露、投资者关系、公司治理和资本市场运作的公司高管，这些领域通常都很受投资者关注，而且业绩说明会上的所有内容都与信息披露有关，因此董秘和他领导下的证券事务代表以及他分管的相关部门负责人是必须参加业绩说明会的。

财务指标是综合反映公司业绩的主要指标，财务报告是定期报告的主要内容，业绩说明会上投资者的问题很多都与财务报告有关，财务总监（总会计师）和他分管的财务会计部门负责人也是必须参加业绩说明会的。

董事长、总经理是公司董事会和经理层的“一把手”，对于公司的运作和公司的业绩起着十分重要的作用，最好是两人都能参加业绩说明会，至少其中一人参加。这是因为，一方面，董事长、总经理应当是公司中对公司所处行业状况、公司现状、公司战略和发展前景等掌握得最为全面、理解得最为深刻的人，而这些都与公司的股价密切相关，都是投资者最为关心的内容。董事长、总经理参加业绩说明会，便于投资者了解公司的全面情况。另一方面，即使公司别的领导也能够将这些问题说清楚，甚至可能比董事长、总经理说得更好，但投资者仍然希望听到董事长、总经理亲自说，投资者也想借业绩说明会的机会来了解公司的董事长、总经理对公司所处行业状况、公司现状、公司战略和发展前景等方面的了解和理解程度。资本市场有一句名言，这就是“投资就是投人”，投资者特别是长期投资者一般都希望通过业绩说明会来了解公司董事长和总经理这些关键人，从而判断这家公司是否值得投资。

在一家公司中，某些业务或某些领域对公司价值的影响十分重大，分管这些业务或领域的高级管理人员及其相关部门也是投资者十分想见到的，例如一些高度依赖市场营销的公司中分管市场营销的副总经理，一些科创企业中分管技术开发的副总经理、总工程师，等等。这些人员也应当参加业绩说明会。

投资者一般都非常关心上市公司信息披露的真实性，非常警惕财务造假；非常关心公司利益是否被大股东和管理层侵犯，非常警惕内部人控制或大股东借关联交易、违规担保、资金占用等方式损害上市公司利益。而独立董事制度正是监管机构为了保护中小股东的利益、防止这些问题的发生而设计的。投资者希望在业绩说明会上见到独立董事，以在一定程度上消除他们在这些方面的疑虑。因此，独立董事(至少一名)应当参加业绩说明会。

除上述人员外，每家公司应根据自身的情况，安排其他相关人员参会。

上市公司在业绩说明会上不得披露未公告信息

上市公司召开业绩说明会须遵守的首要原则，就是不能披露应当公告但尚未公告的信息，否则就可能违规，有可能造成被采取监管措施、被追究法律责任等严重后果。也就是说，在业绩说明会上发布的内容和回答投资者的提问，都必须是在已经发布的定期报告和临时公告的信息范围内，不得超出这个范围。当然，并不是说业绩说明会上只能按照定期报告或临时公告“照本宣科”，如果这样也就失去了召开业绩说明会的意义。这里有个标准，就是所指的信息是按照规定应当披露，但截至业绩说明会召开时还未披露的信息。应当披露的信息包括两类，一类是法律、法规和规则中明确列举了必须披露的事项或有定量标准的信息，如发生涉及公司的重大诉讼；另一类是法律、法规和规则中未明确列举也没有定量标准但可能对上市公司证券交易产生较大影响的重大信息（包括可能对证券交易价格产生较大影响的信息和其他对投资者决策有用的信息）。这些信息通常被称为股价敏感信息，在未披露之前也称为内幕信息。前一类信息都有文件可查，后一类信息主要靠公司自己判断。在实际工作中，判断一项信息是否是股价敏感信息也并不是很困难的事，基本上都可以通过公司内部小范围讨论来确定。毕竟公司内部人员对公司的情况有比较深入的了解和理解，什么样的信息可能会对本公司的证券交易产生较大影响基本上会有大体一致的判断。当对是否是股价敏感信息意见不一致时，公司应当按适当从严的原则来掌握。

之所以在业绩说明会上不得披露未公告信息，是因为上市公司信息披露必须遵守公平的原则，即上市公司对于应当公告的信息都必须向整个市场公开披露，让所有信息使用者均可以同时知悉同样的信息，不得让任何人在证券买卖上处于有利地位。否则，这个市场就失去了存在的基础。而上市公司信息的使用者是一个十分宽泛的概念，不但已经是公司股东的投资者需要了解公司的信息，众多不是公司股东的投资者也需要了解公司的信息。正是由于很多不是公司股东的投资者买入公司的证券，公司证券的价格才会上升。如果他们不了解公司的情况，怎么可能买入公司的证券呢？因此，上市公司信息的使用者即通常所说的投资者实际上是社会公众。这样，就注定了上市公司业绩说明会的参加者只能是部分投资者，不可能是全部投资者。上市公司如果在业绩说明会上披露未公告信息，就会造成信息披露的不公平。

那么，上市公司如何防止在业绩说明会上不小心泄露内幕信息呢？首先，要尽可能做到没有内幕信息，没有内幕信息就不会有内幕信息泄露。上市公司应当养成所有应披露信息都在第一时间及时披露的良好习惯；特别是在定期报告中，所有可能对上市公司证券交易产生较大影响的信息都应当进行完整的披露。例如，公司报告期的一些重要财务指标发生了重大变化，就应当在定期报告中说明具体原因，这些原因本身就可能是对公司证券交易产生较大影响的信息。如果公司在定期报告中不说明白，在业绩说明会上被投资者问到，公司就会处于一个十分尴尬的境地，如实回答可能会造成内幕信息泄露；不如实回答可能就会构成虚假陈述。其次，对于一些按照规则可以暂缓披露而且确需暂缓披露的信息，除了平时做好保密工作外，在业绩说明会前，公司应制定万一被投资者问到相关问题时如何应对的具体预案。如果已经有投资者知道或猜到相关内幕信息，公司应当立即披露。

除了不得泄露内幕信息外，按照证监会的相关要求，公司应当真实、准确、完整地在业绩说明会上发布相关信息，实事求是地反映公司情况，不得在业绩说明会上以任何形式蹭热点，不得发布虚假信息和误导性陈述。

业绩说明会的召开时间和方式

一般来说，业绩说明会应当在定期报告披露后立即召开，这样可以及时满足投资者阅读定期报告的需要，参会的投资者也会较多，有利于提高会议效果。而且，业绩说明会一般应选择非交易时间进行，一方面是因为在交易时间，很多投资者要“盯盘”，无法参会，而参会人数减少就会降低业绩说明会的作用；另一方面，如果在业绩说明会上发现有需要补充披露、更正披露的问题，或者发生内幕信息泄露，公司可以在非交易时间内尽快披露，避免造成交易的不公平。

至于业绩说明会的召开方式，最好是现场加线上或纯线上。过去有些上市公司的业绩说明会是纯现场，但在当今的通讯条件下，不宜采取纯现场的方式。纯现场的方式会让很多投资者失去参加会议的机会。线上方式可以采用电话会议方式，也可以采用网络会议方式，包括语音和视频，最好是多种方式并行，以最大限度地满足投资者参会需求，提高会议效果。

业绩说明会的准备、召开及会后工作

公司应当在业绩说明会前进行认真准备。首先，要提前一定时间发布关于召开业绩说明会通知的公告，一方面向市场告知业绩说明会的召开时间、参会方式等必要内容，另一方面向所有投资者征集问题，以提升与投资者交流的针对性。当然，上面两方面内容的通知也可以分两次分别发出。本文前面谈到，业绩说明会上不能泄露内幕信息，所有可能对上市公司证券交易产生较大影响的信息都应当在定期报告中进行完整的披露，因此向投资者征集问题应当尽早进行，以便将一些重要内容提前写入定期报告。对于一些与公司联系较多的投资者、有意向投资本公司证券的重点投资者以及行业分析师，公司还可以在会议通知的公告发出后再个别邀请。

其次，要认真准备业绩发布报告、PPT文件和问答材料。业绩发布报告主要针对投资者最为关注的和公司最想传达给投资者的问题，根据定期报告来撰写。一般来说，业绩发布稿的内容应当包括主要业绩指标的完成情况、业务情况（生产经营情况）、财务情况（财务成果和财务状况）、分红方案、新产品和新技术的开发情况、募集资金使用情况（如有）、公司所处行业状况、公司发展战略与发展前景、公司各方面存在的风险与困难等。报告中的数据应当有与前面一期或数期的对比。PPT文件应根据业绩发布报告编写，配合业绩发布报告使用，一般应有与业绩发布报告内容相关的图表，显示出各种数据的变化趋势，做到图文并茂。问答材料是为了更好地回答投资者提问而准备的材料。编写问答材料前，首先要把投资者可能要问到的问题尽可能全部都罗列出来。问题的来源一是此次业绩说明会前向投资者征集的问题，二是平时与投资者交流时投资者经常问到的问题，三是请参与公司定期报告工作的相关人员（包括公司内部和相关中介机构的人员）提出问题。对收集到的问题应当进行梳理分类，同一问题的不同问法及相似的问题应当合并，避免重复交叉。问题梳理好后，可将其分配给相关部门、相关人员，请他们提供答案。问答材料应当由拟定参会的公司内部人员等相关人员反复讨论和修改，确保对每个问题的回答都准确无误。参会人员应当在会前熟悉问答材料中的相关问题，尽量避免在开会时翻材料找答案。

第三，确定公司的参会人员并做好分工。业绩说明会的主持人要掌控会议的时间和节奏，指定回答哪位提问人的问题，并指定由谁来回答，必要时需要自己回答问题。如果公司董事长和总经理同时参会，可由其中一位负责主持，另一位负责报告业绩。如果董事长和总经理只有一人参会，可由董秘或别的公司领导主持，由参会的董事长或总经理报告业绩。对投资者问题的回答，可按公司内部的工作分工来划分，如公司发展战略问题一般由董事长或总经理回答，财务问题一般由财务总监或财务部门负责人回答，证券事务和资本市场运作问题一般由董秘或董办负责人回答，市场营销问题一般由总经理、分管营销的副总经理或市场营销部门负责人回答，技术开发问题一般由分管技术的副总经理（总工程师）或技术开发部门负责人回答。如果董事长或总经理对某些问题也很熟悉，由董事长或总经理来对这些问题做出很专业的回答，可能会让投资者给公司“加分”。

第四，确保设备状态良好，通讯网络畅通。会前要对参会投资者人数有一个大体的估计，所使用的设备包括网络线路容量要留有一定的冗余。会前还应进行现场测试，包括参会投资者接入、图像和语音的清晰程度、PPT演示等都应进行测试，确保不因设备和通讯网络等技术问题影响会议效果。

会议应当在约定时间准时开始。参会的公司管理人员应当着装整洁，精神饱满。业绩发布的时间不宜过长，要给与投资者的问答交流留下足够的时间。在提问者众多时间不足的情况下，要适当照顾中小投资者。对投资者的提问要做到有问必答，避免选择性回答问题，避免“无可奉告”之类的外交辞令。回答投资者的问题应当直截了当，不绕弯子，不说套话。有些投资者的提问可能会显得不专业，或者对公司的基本情况缺乏了解；有些投资者的提问可能缺乏逻辑，不知所云；有些投资者可能会对公司提出尖锐的批评，甚至出现一些不敬的言语。不论何种情况，公司参会人员都要始终保持良好、理性、平和的状态，避免怒怼提问的投资者，避免情绪波动。对于不符合事实和没有道理的指责，也应当把事实和道理讲清楚，消除误解。如果投资者提问踊跃，氛围良好，会议时间可以适当延长，以增强会议效果。会议最好全程录音，以便会后整理资料和进行总结。

会议结束后，公司应当立即整理出完整的会议记录。会议记录或会议实况录音录像资料应当通过公告或（和）公司网站挂网的形式向全体投资者公开。公司还应对业绩说明会进行总结，形成总结报告。一方面，就会议本身做得好的方面和需要改进的方面进行总结，以便下次进一步改进；另一方面，将投资者在会议上提出的问题和建议转发相关部门，请各部门研究并提出意见后，报公司管理层研究，以便进一步改进公司的工作。