临近年报季，商誉减值，这把悬在上市公司头上的达摩克利斯之剑，随时都可能落下！

两家上市公司商誉减值

股价暴跌

1月18日晚间，数字货币概念股高伟达发布公告称，公司拟计提商誉减值准备6.45亿~7.94亿元，预计2020年全年亏损5.32亿~6.88亿元，同比由盈转亏。计提商誉减值准备及业绩变动情况远超机构预计。

截至19日收盘，该股跌10.15%报10元，成交额3.57万元，最新市值仅44.68亿元。自2020年7月乘数字货币东风，股价创下21元的阶段新高后，便一路下挫至1月18日的新低10元。短短半年时间股价已经“腰斩”。

另外还有一家上市公司数知科技，也大额计提商誉减值61亿元。

2020年12月24日晚间，数知科技发布公告称，由于所收购四家公司经营状况持续恶化，对其经营管理产生不利影响，预计计提商誉减值金额约56亿元至61亿元。

值得一提的是，自2010年至2020年前三季度，该公司共计实现净利润21.16亿元。而一次商誉减值在将该公司自上市以来的净利润全部亏掉后，还产生近40亿元的缺口。

此外，数知科技还存在公司控股股东非法占用资金问题，1月18日晚间，数知科技发布公告称，若公司控股股东及实际控制人未能在2021年1月25日前解决其非经营性占用公司资金问题，公司股票将于当日开市起停牌一天，于2021年1月26日开市起复牌，复牌后实施其他风险警示（ST）。

受上述消息影响，数知科技1月19日收跌11.34%报3.83元每股，总市值44.88亿元。截至2020年三季度末，数知科技还有5.81万户股东。

小心！

这些公司也可能有雷

高伟达和数知科技的情况在A股绝不是孤例。

2020年以来，已有昇兴股份、三盛教育、信立泰等上市公司预告了商誉减值风险。

今年8月份，上市公司西水股份宣布将对旗下公司天安财险全额计提商誉减值8.2亿元；

神奇制药因子公司亏损将计提1.61亿元的商誉减值准备，预计至2020年末累计净利润将出现大幅亏损；

分析人士认为，并购形成的商誉是一把“双刃剑”，巨额的商誉会增厚公司的总资产，但同时也可能会变成一颗“地雷”，一旦引爆便会给上市公司业绩或股价带来巨大的冲击。

由于高溢价收购通常会给企业带来巨额的商誉，2015年-2016年期间，A股上市公司开展的大量高溢价收购带来的“后遗症”延续至今。Wind统计数据显示，2018年，共有871家上市公司共计提商誉减值金额为1658.6亿元，系A股商誉减值最高的年份；而到了2019年，这个数额仍高达1456.58亿元。

此外，还有一些上市公司的商誉占比存在较高的情形。

Choice数据显示，截至2020年9月30日，A股共有83家上市公司商誉数额在总资产中占比超过30%。其中，国华网安的商誉占比最高，达到63.77%；顺利办、新开源、东方通、太空智造的商誉在总资产中占比则在50%以上。

商誉到底应不应该算作资产？

商誉，英文写作goodwill，从字面上理解是美好希望的意思。

学术上讲，商誉是指企业在同等条件下，能获得高于正常投资报酬率所形成的价值。用大白话说，商誉就是未来的预期收益。

举个例子，假设A公司可辨认净资产的价值是1亿元，但是B公司愿意花10亿元来收购A公司的全部股权，多出来的9亿元是收购产生的溢价，也就是所谓的商誉。

这就有一个疑问了，一家上市公司并购一家企业，长期股权投资初始成本是按照上市公司支付对价的公允价值确定，买亏了，就确认为商誉；买赚了，就作为投资方的营业外收入。这样处理，难道不是在美化买亏了多付了钱的并购行为吗？

将多付的钱先作为“资产”处理，以后等到商誉减值，再将减值作为费用。这样做是不是不合理呢？

资产的定义是，由企业过去的交易或事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。不能带来经济利益的资源不能作为资产。

商誉不会导致未来现金流流入，从严格意义上讲根本就不能属于资产。

商誉也不能算作一种无形资产，无形资产往往对应着具体的、可以被第三方认证的一些东西，比如专利权、商标权、著作权等等。而商誉却是很难被对三方认证的一些东西，比如没有人第三方专门认证，一个公司的客户关系，管理团队究竟价值多少。

也正因如此，商誉不用像无形资产一样去摊销，但每年都要对商誉进行减值测试。

测试不减值，放在账面不动；测试减值，计提减值准备。往往出现减值的时候，就是地雷引爆的时候了。而一旦对商誉做减值处理，就不可以再转回了。

关于商誉，你怎么看？