证监会网站挂出了江苏孩子儿孩童用品有限公司（下称孩子王）的招股说明书，然而，凌通社看了一篇674页的说明书，总觉得这是一家奇怪的公司，脑海中第一反馈的是“事出反常必有妖”。此句出自纪晓岚的《阅微草堂笔记》。原句是“物之反常者为妖”。（11月文章）

三个字：有猫腻！

（1月11日狗尾续貂）证监会网站发布了孩子王儿童用品的第三轮问询和招股说明书，三轮问询一共54个问题，还是很尖锐和性感的，昨天看有一个问题甚至让凌通社笑出声音来。

问：请发行人补充说明在“母婴商品毛利占比从85.99%下降至 71.00%”的背 景下，“母婴商品销售规模及贡献的毛利水平持续扩大”的描述是否准确，若 否，请予以修正。

什么意思呢，就是你说（我们都知道）母婴商品毛利下降了这么多（14个百分点），那怎么又是毛利水平继续扩大呢。八戒看看是不是错乱了呢。

当然，后来发行人说了一堆东西表示是对的。然而，学过初中数学的人都知道，假如占比少了而绝对值又大，就表示你的毛利的增加速度低于非母婴商品的增加速度和规模，而母婴商品是你的主业，说明主业速度下降了。

对标公司二级市场很悲催

事实是，凌通社上在上一个孩子王的文章从曾经说其对标的公司股票跌的厉害，凌通社昨天看了一下，窝的妈妈也，跌的真够悲催的。上次写的时候29.08，现在只有20.8了。假如这是孩子王的明天，孩子王的投资者可能够惨的。

发审委54问之外的问题更加奇怪

发审委54问也够详细的，不过很多问题似乎没问到或者回复并不清楚，比如凌通社上次提到的马来西亚人Chan Kok Chow，现在还是不知道他和孩子王有什么关系，为什么就孩子王内部有人可以给他代持股份。

还有，IPO说明书显示，在孩子王2018年从新三板退市的2年中，尤其是在最近的一年中，出现了多次眼花缭乱的股权转让，原始投资者包括期货大王景林蒋锦志、高瓴资本、华平资本以及多个不明股东套现退出，而北京上海山东的国资基金以及瑞幸咖啡的投资人黎辉高价接盘。这些不符合基本常识的举动究竟为什么？

期货大王蒋锦志华平资本高瓴资本套现走人 

北京上海山东国资+瑞幸咖啡投资人黎辉接盘

世界上就是有这样稀奇古怪的事情。有人面对明天可以到手的肉却吐出来给别人，凌通社不知道他们的名字是不是叫雷锋，好孩子的股东就是这些雷锋。

IPO说明书显示，在孩子王2018年从新三板退市的2年中，尤其是在最近的一年中，出现了多次眼花缭乱的股权转让，原始投资者包括期货大王景林蒋锦志、高瓴资本、华平资本以及多个不明股东套现退出，而北京上海山东的国资基金以及瑞幸咖啡的投资人黎辉高价接盘。

凌通社觉得，在电商时代，好孩子作为一个“过去”的奶粉零售连锁企业，已经失去了发展的价值，看一下好孩子对标的爱婴宝就知道了，这样一个公司国资去接盘，然后让韭菜成为最终的买单者，这样的公开合谋，创业板发审委的各位应该三思，不要助纣为虐。而作为公司控制人，当年黄光裕手下的败将，汪建国一个农民出生的长江商学院知识分子，凌通社想说的是好自为之！

第一轮内部人、第二轮外资、第三轮国资、第四轮韭菜，资本玩家确实太厉害了。

要说的是，孩子王开始是搭建了红筹的假外资企业，股份来源和交易异常复杂，有些股东你根本不知道他是谁，而根据规定，IPO是必须要穿透股东的。凌通社不清楚这一年的各种转让目的是不是就是洗清这些历史的问题，让韭菜规规矩矩接盘

01

2018年5月：新三板做市商走人

02

2018年5月:Coral Root套现6.6亿

Coral Root是注册在毛里求斯的公司，最终控制人是华平投资的Kaye，华平投资是好孩子最早的投资者之一。子泉其实就是好孩子控制人汪建国的一致行动人，也就是说，这次华平其实是把股份回售给了汪建国等好孩子股东

03

2018年9月：CHAN KOK CHOU

转让给自己的公司

没人知道这个人是谁，在好孩子回复证监会的问询函中只有这么几个字，男，马来西亚籍。还有就是这个股份是好孩子原始股东转让给他，并且帮他代持的。而Rich Sparkle其实就是CHAN KOK CHOU，这次股份从个人到了公司

04

2018年11月 好孩子和三明套现6亿

引进腾讯做股东

里面的三明泓仁股权是有金坛宗浩转让的，而金坛宗浩的控制人其实是汪建国的外甥女婿。

05

2018年12月 三明再套现1.57亿

06

2019年7月 Rich Sparkle 套现4.79亿

 引进大鳄黎辉 神州优车退出

这个套现很精彩！因为这一笔和10个月之前的那笔转让是对得上的，Rich Sparkle就是那个不知道什么来头的CHAN KOK CHOW，也就是说这次其实就是这个马来西亚人套现4.79亿

如果你不知道黎辉，你总知道瑞幸咖啡吧，黎辉就是瑞幸咖啡后面，神州系陆正耀的金主。华尔街日报曾经报道，黎辉的在瑞幸咖啡事件上屁股可能没搽干净。

瑞幸咖啡丑闻发酵：陆正耀背后的男人黎辉3月中旬知悉了财务违规行为   美国加拿大金主爸爸搁置对其下一只25亿基金的承诺！

而这个股权基金以前的名字就是福建优车，工商资料显示，2020年7月7日，一家南京的私募基金接盘了的神州优车。

07

2020年1月 南京子泉套现1亿

前面说了，南京子泉就是好孩子一致行动人，这次转让的股票正是2018年1月从华平那边回购的，那时候价格是11元，凌通社算了一下，这次，转让价格差不多20元了。

这次接盘的瑞华投资，实际控制人张建斌是做期货起家的私募大佬。

08

2019年12月 Amplewood 天津万达南京子泉套现4.96亿 上海国企资本接盘

没人知道Amplewood是谁，在回复证监会问询的时候，好孩子提供的资料就是无实际控制人。

接盘的二家基金来头不小，管理人为安红军，曾经是上海资本圈风云人物，现在管理多个股权投资基金，资金来自多家上海国企。

09

2020年4月 景林套现1亿走人 山东国资铁路基金接盘

这次套现的景林是好孩子的最早投资者，实际控制人为鼎鼎大名的蒋锦志，曾经是深交所国债期货部总经理。网上现在还可以看到蒋的一些负面消息。

10

2020年5月 HCM KW（高瓴资本） 

套现2.95亿 接盘者北京国资

没人知道HCM KW是谁，IPO说明书是注册在香港的1股公司，实际控制人是Colm John O'Connell，凌通社把投行的兄弟们查了一下，原来Colm John O'Connell是高瓴资本的Director，对，就是最近风头正大的张磊管理高瓴海外基金。

接盘的人也非同小可，北京金融局熙成的股东是北京西城区国资委，这个基金的管理人是梁国忠， 是中金公司的元老。

11

2020年6月 南京维盈退出5000万

接盘者Jacky Jiang

南京维盈是好孩子管理层及 核心员工 认购的公司，这次套现5000万，而Jacky Jiang不知道是谁，IPO说明书只提供一个护照，说是澳大利亚的自然人。

最近一年15亿资金接盘老股东股权

汪建国：从黄光裕手下败将到资本玩家

孩子王的实际控股人是汪建国，说起名字估计知道的人不会很多，但是假如说起五星电器，可能知道的人就多了，想当年，五星电器国美和苏宁三足鼎立，但在竞争中，黄光裕在市场上打败了汪建国。2006年，百思买以1.84亿美元收购五星75%的股份。2009年，其再斥资1.85亿美元完成剩余股权收购。后来大家知道百思买也死了。但这不影响汪建国从百思买的交易中拿到了真金白银。

从五星电器的实践和交易中，汪建国得到了现金，也改变了这位农民出生的长江商学院优秀校友的基本思想逻辑。从做实业变成做投资和资本。现在汪建国已经有几只独角兽，资本融资和上市，孩子王就是其中一个资本故事。

因为故事过于复杂，看了600多页说明书估计大多数人还是云里雾里，凌通社也不想多讲了。只是说一下现在这企业的情况。

01

最早是一个红筹假外资

通过华平投资等的投资，汪建国成立了外资公司，成立4年后，评估就增值了7000万。2016年这也是一个非常大的数字

02

现在主要是卖奶粉

03

营业利润率不到5%  资产负债率却达到67.39%

虽然看孩子王的销售量似乎很大，但其实际利润率极低，比如2019年营业收入82亿，利润只有3.1亿，利润率4.58%，2020上半年营业收入38.4亿，利润只有1.65亿，利润率只有4.29%。资产负债率却达到67.39%。

在电商时代，孩子王这样的实体店处于淘汰之中，导致公司成本非常高（收入员工收入非常低），而资产负债率达到67.39%。凌通社仔细看了一下，其实哪怕这些利润，主要也不是来自真正的销售，而是来自会员卡服务、以及奶粉企业的销售返点。

04

有一个四川内江会员买了31.27万玩具 信不信由你

05

现在手中有21亿现金

虽然资产负债率高达60%以上，但IPO说明书显示，孩子王手头却有9亿货币现金以及12亿交易性金融资产（理财），总流动资产高达35亿在手。

06

现在又要24.4亿

并不拥有孩子王线上服务商标

IPO说明书对标企业走势不灵