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3000万利润套来10亿的收购神话

据深交所公告，近日，深大通宣布对股东曹林芳、曹建发、李勇、莫清雅4人所持有的股权提出冻结。

事情起于当年的一场收购。2015年下半年，深大通出资10.5亿元，收购曹林芳、李勇、莫清雅三人持有的冉十科技股权。其中，股票的发行价为20.42元/股。

被收购的冉十科技，名义上是由曹林芳等人于2012年设立，主营移动互联网广告业务（WAP广告和APP广告），实际上业务简单直接，打包广告主需求，向网易、新浪等媒体投放广告。其核心人物曹建发（大股东曹林芳的配偶），曾任北京山河在线广告有限公司销售总监，北京晓春在线广告有限公司总经理，冉十科技（北京）有限公司总经理，从履历看，妥妥的广告人出身。

冉十科技被收购时的业绩并不亮眼，2013年、2014年、及2015年1-4月，营收分别为1357.85万元、7686.18万元、7806.67万元，净利润分别为6.78万元、1562.55万元、1856.77万元。连续的三个会计期总共赚到3426.1万元，其净资产也只有3926.15万元。

在此背景下，深大通却给出了10.5亿元的收购估值，较冉十科技的净资产溢价超过10个亿。

原本这是一个令人惊羡的创富神话。但是，收购附加的补偿条款，最终让神话变了味。

要命的商誉减值补偿

深大通最新的公告显示，收购案的背后，冉十科技的原股东与上市公司还签有几分补充协议，主要约定：

①  应收账款补偿，对 2018 年 12 月 31 日之前的所有应收账款金额承担补偿和担保责任（截止 2018 年 12 月 31 日，应收账款余额 3.77 亿元）；

②业绩承诺补偿，曹林芳、李勇、莫清雅应补偿金额为 2178 万元；

③资产减值补偿，年度报告出具后 30 个工作日内对冉十科技完成资产减值测试并对资产减值部分进行补偿（年报商誉减值 7.8 亿元，最终补偿额度以减值测试报告为准）。

以上三项合计，冉十科技的原股东需向上市公司支付11.78亿元的补偿款，甚至高于当初的收购价10.5亿元。

这其中的大头，显然是关于年报计提的7.8亿元商誉减值。对此，深大通的审计机构表示“我们无法就冉十科技盈利预测数据及假设的合理性获取充分适当的审计证据”，“因此我们无法判断商誉减值测试结论的适当性，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整”。简单说——完全摸不着头脑。

对于冉十科技的原股东来说，如果履行这三大补偿方案，等于，创业一场，白干了，收购，白干了，还要向上市公司倒贴钱。

能想出补充协议要求资产减值特别是以商誉减值来要补偿的深大通，简直是绝了；不过，这种巨额商誉减值计提，审计机构存有疑问、被要求补偿的当事人也不认，最终能否实现，只能看司法层面的判定。

但是，能接受这种要命的补偿条款，以实现用3000万净利润套到10个亿的人，从来都不是省油的灯。

且不说3.77亿的应收账款到底是神马鬼，曹林芳、曹建发、李勇、莫清雅用自己的实际行动给广大资本玩家上了一课，告诉我们怎样玩可以逃避补偿承诺。

首先、按深大通的说法，2019年以来，曹林芳、曹建发夫妇长期滞留国外，反正暂时是不回来了。

在商誉减值评估中，曹林芳、曹建发“全程拒不参与商誉减值评估机构现场访谈”；“曹建发唯一参与的一次电话会议访谈，也基本不回答问题，以恐吓威胁为主”。

“在明知产生巨额补偿义务的情况下，曹林芳、曹建发曾突击质押全部股票，近期又紧急解除部分股票质押，并以大宗交易的方式突击减持股份。”

按深大通最新的公告，经过多轮减持，曹林芳目前仍持有2613.88万股，李勇仍持有86.39万股，莫清雅持有58.74万股，三人均减持手中股份近半，目前持有股票合计市值在3.64亿元左右，远不够清偿商誉减值补偿的部分。

另外，曹建发等人正在向多家媒体举报深大通实际控制人姜剑的各种资本运作污点。

当事人业已钱拿到手、身在国外，深大通提出的11.78亿补偿究竟是否合理是一回事，能不能追讨到又是一回事了。

不过，从上案例可以看到，高溢价收购，无论对上市公司还是对被收购方，都是一把双刃剑，出来混，总是要还的。

而这个案例可见，今年许多公司巨额的商誉减值计提，除去财务洗澡的意义，对股民来说，未必全是坏事，如果上市公司在收购中有明确的资产减值补偿条款，在能抓到接锅侠的情况下，今年财报上计提减值的部分商誉，到明年，是可以以营业外收入的形式拿回来的。