来源：深蓝财经研报组

4月29日，康美药业（600518）发布《前期会计差错更正公告》，修改了2017年的年报数据，账实不符之处多达14条，其中货币资金多记300亿元，被指财务造假。

同日，赫美集团（002356）发布2018年年报，公司总经理、副总经理、财务总监均无法保证年报内容的真实、准确、完整，被会计师事务所出具“无法表示意见”的审计报告。

4月30日，证监会第十八届发审委2019年第32次会议召开，广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“丸美生物”）首发获通过。

这三家公司有一个共同点：均由广东正中珠江会计师事务所（以下简称“正中珠江”）担任审计。

5月9日，据业内人士称，正中珠江在康美药业的审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规，被证监会立案调查。

曾经4次冲击IPO都未获通过的丸美生物，在这一次却完美的躲过了审计公司被立案调查的风波。

丸美生物此次IPO的保荐机构为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”），是中信证券今年第三单保荐过会项目。但通过查询公开资料，却发现丸美生物招股书中存在数据冲突、信息不对称及遗漏问题。

正中珠江担任审计，

招股书数据存在冲突

从过会时间来看，丸美无疑是幸运的。

按照发审会的日程，4月30日是第32次会议，5月9日是第33次会议，这中间只相差了9天。而5月9日，正是丸美的审计机构正中珠江被曝立案调查的日子。

根据2017年12月证监会发布的《首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》，发行人申请自受理后至通过发审会期间，其中介机构被立案，则中止审查。

按此规则，如果丸美生物卷入正中珠江事件，需等正中珠江的调查结束才能继续审查。如果更换审计机构，审计流程得重来一次，时间被大大延长，加上受到正中珠江问题牵连的公司越来越多，证监会也会对相关公司采取更加慎重的态度。

如果丸美生物的IPO审核是第33次会议，丸美生物能否过会将充满不确定性。

本次IPO过会之前，丸美生物分别在2014年6月、2016年6月、2017年6月、2018年3月四次发布招股说明书，均由正中珠江担任审计。

而事实上，对比丸美生物的招股书可发现，公司多处财务数据存在冲突。其中，2014年、2015年，流动资产、资产总计、负债合计等多项财务数据出现不一致的情况。

2016年6月招股书显示，2014年公司非流动资产为3.23亿，资产总计11.71亿，流动负债为5.66亿，负债合计为5.66亿。

2017年6月招股书显示，2014年公司非流动资产为3.54亿，资产总计为12亿，流动负债为5.97亿，负债合计为5.97亿。

↑2016年6月招股书

↑2017年6月招股书

2016年6月招股书显示，2015年公司非流动资产为3.16亿，资产总计13.18亿，流动负债为6.02亿，负债合计为6.02亿。

最新招股书显示，2015年公司非流动资产为3.49亿，资产总计为13.66亿，流动负债为6.5亿，负债合计为6.5亿。

↑最新招股书

除此之外，部分税费项目数据也存在较大出入。其中，2014年以及2015年，公司递延所得税资产数据差额高达3100.81万元和3255.65万元。

↑2016年6月招股书，递延所得税资产2014年为688.52万，2015年为576.7万。

↑2017年6月招股书，递延所得税资产2014年为3789万，2015年为3832万。

↑最新招股书，递延所得税资产2015年为8440万。

另外，公司应交税费方面也存在较大差额。

↑2016年6月招股书

↑2017年6月招股书

↑最新招股书

丸美生物给出的解释为，2017年4月，丸美生物子公司重庆博多被抽中为重庆市税务局抽查对象，要求重庆博多对 2014年1月1日至2016年12月31日期间的纳税义务履行情况开展自查。

重庆博多由此展开自查，从谨慎角度，决定补缴其多抵扣的 15%限额以上的广告费相应的企业所得税，并于 2017年5月16日补缴了企业所得税3255.66万元和滞纳金569.74万元。

此外，在丸美生物新招股书中，2015年分别多出了1560万元的应收票据和1560万元的短期借款，但对此变招股书中并未说明。

中信证券担任保荐机构，

旗下两大品牌信息不对称

招股书中还有一些关键信息未被提及。

曾经，丸美生物宣扬自己是一个日本品牌，创立于昭和54年，创始人叫小林庆夫。

其实，真正的创始人是孙怀庆，一个地地道道的重庆人，小林庆夫不过是他的日本名字。

不过值得注意的是，虽然孙怀庆的日本身份是假的，但他和他的妻子确实有新加坡和澳门的永久居留权。

2008年9月，每日经济新闻公开报道了丸美创始人假冒日本品牌的问题，在媒体的监督之下，丸美不得不公开道歉。称丸美虽采用了日本的技术、配方和原材料，但丸美品牌与日本并没有直接关系。致歉说明直截了当地给品牌定性是“地道的中国品牌”，并承认公司成立的时间实际是2002年。

但是，丸美生物还是念念不忘的要给自己一个日本身份，道歉后在自家网站上仍声称自己是“中日合资品牌”。2018年，又搞出来一个丸美MARUBI TOKYO日本进口品牌，号称“日本品牌、日本制造、日本研发、日本设计、日本原料、日本包装”。

但是不管丸美生物如何包装自己，在日本都找不到丸美产品的身影。

丸美日本公司网站购物链接是假的，在日本最大的电商网站也查不到有关丸美生物的产品，亚马逊日本也只有Marubi口服液和丰胸产品。

相反，在中国的国家药食监局网站上，则可以看见很多丸美的进口产品。

然而招股书中，中信证券却玩了一把偷换概念。

在中国境内，MARUBI商标显示的是注册有效日期，为2011年。

到了日本，MARUBI商标显示的则变成了申请日期，为2002年。

如此一来，不明就里的投资者很容易误认为该商标是先在日本注册，后在中国注册。

而实际上，2002年注册地为中国，日本特许厅搜索显示MARUBI在日本的注册日期是2003年6月13日，确确实实是先在中国注册了该商标。

此外，这一次丸美生物IPO成功，募集5.84亿资金准备投资的最大项目是“恋火彩妆”，然而，招股书中遗漏了公司组成来源、品牌来源等多种重要信息。

在天猫、京东等电商平台上可以发现，“恋火彩妆”的所有产品名称前均冠以“韩国”二字进行宣传。在网络上，也宣传“恋火彩妆”为韩国原装品牌。

但是，和丸美生物的号称日本进口的产品一样，韩国的No.1购物网站上也没有“恋火彩妆”的身影。

2013年12月，一篇刊登在《洗涤化妆品周报》，标题为《韩国恋火彩妆的中国之路》的文章称，恋火是一个原装进口的韩国品牌，是韩国Colorsing公司1988年创立的彩妆品牌。“三年前，张凤娇率领韩彩团队，把PassionalLoveL恋火彩妆品牌引入中国时，就发下宏远，要将这个品牌打造成最适合中国女性的韩国彩妆第一品牌。”

根据招股说明书，2017年10月，丸美生物投资设立广州恋火化妆品有限公司（广州恋火），自设立之日起纳入合并范围。

招股书显示，广州恋火为丸美生物控股子公司，公司出资2299.50万港元，占70％股份，张凤娇出资985.50万港元，占30％股份。

但根据工商资料显示恋火由丸美出资，张凤娇出资为0。

中信证券遗漏的，还有这些消息

另外，在招股说明书中显示，IPO资料显示丸美的前身是2002年成立的广州佳禾，是广州升旺和日本史威成立的中外合资公司。

2008年被媒体打假之后，2010年日本史威25万注册资金变成403.60元退出。

这里出现了一个被IPO资料遗漏的人——日本史威。

另一方面，丸美生物还没上市，二股东就在招股说明书里明确写了套现计划。

在招股说明书中，我们看到截至本招股说明书签署日，除孙怀庆、王晓蒲外，持有本公司5%以上股份的股东还有LCapitalGuangzhouBeautyLtd.，它也是丸美生物的二股东。

LCapitalGuangzhouBeautyLtd.是何方神圣呢？

LCapitalGuangzhouBeautyLtd.是LCapitalAsia，LLC为投资丸美设立的有限责任公司，2013年4月29日成立于毛里求斯共和国，主要股东为LCapitalAsia，LLC。

LCapitalAsia，LLC则是一家于2009年3月26日在毛里求斯共和国成立的封闭式基金，其管理人为LCattertonAsiaAdvisors。

然而通过启信宝的数据，我们发现在L Capital Asia, LLC的主要成员都是中国人。

在招股说明书中，二股东LCapitalGuangzhouBeautyLtd.明确说了会在锁定期满后24个月内做出减持。

值得注意的是，孙怀庆、王晓蒲曾经和二股东签过一份对赌协议，但是现在这份对赌协议已经解除了，但招股书中却没能给出确切的解释。

此外，丸美生物的的经销模式也存在风险。

在首次IPO冲关被否的发审会上，发审委对丸美生物提出询问的主要问题包括：将发行人经销和直销两种销售模式与传销进行对比分析，发行人及其经销商是否涉嫌从事传销和涉嫌违反《禁止传销条例》的相关规定。

此次招股说明书中，丸美生物明确提到，在报告期内，公司产品的销售以经销模式为主。

数据显示，2015年、2016年和2017年，公司经销收入分别为10.96亿元、10.62亿元和11.70亿元，占当年主营业务收入的92.02%、87.99%和86.54%。截至2017年12月31日，公司正在合作的签约经销商数量为202家，登记在册的终端网点数量超过14000个。

另外，2014年至2017年1-6月，丸美生物销售毛利率分别为74.88%、68.66%、67.67%、68.73%，丸美生物毛利率看上去在下滑，可依然是国内同行业里的最高水准。

有业内人士指出，如果丸美生物个别经销商，在未来经营活动中与公司发展战略相违背，不能跟上其发展步伐，或未能按照合同约定进行销售、宣传，做出有损品牌形象行为，就会影响双方合作稳定性，进而对经营业绩造成不利影响。

在丸美生物顺利过会的路上，实际控制人孙怀庆、王晓蒲承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

保荐人中信证券承诺不存在重大遗漏，正中珠江则确认招股说明书无问题。

但是不管从丸美生物可能存在问题的经销商模式，亦或是二股东的套现计划，投资者一定要警惕正式上市以后会出现的潜在的业绩变脸可能性。