转载：董秘学苑

4月19日，恒信东方对深交所的问询函进行了回复，深交所质疑公司蹭热点，公司回复态度坚决，不存在蹭热点。如果深交所之后没有了下文并认可公司的说法，那么恒信东方董秘的这一套说辞将可以成为市场蹭热点的经典案例。

话不多说，直接就两个比较难回答的问题来看回复内容：

1、项目无任何新的进展为什么要披露，是否符合《创业板股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定， 是否存在主动迎合市场热点、炒作公司股价的意图？

答：4月16日，我司董事会办公室从投资者来电情况及投资者互动易平台发现， 投资者对我司于2017年5月31日经公司董事会审议通过的 《关于变更部分募集配套资金用途的议案》中提及的海南省项目进行主动询问。

近期，由于党中央制定的《关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》中明确 提出将推动海南文化和旅游融合发展，大力发展动漫游戏、网络文化、数字内容 等新兴文化消费，促进传统文化消费升级。

优良的自然地理条件加上党中央国务院的政策支持，给海南这一未来集文化、旅游、金融、科技、商贸为一体的自由贸易港带来良好的发展前景。

而根据《创业板股票上市规则》第6.3.5条规定“募集资金投资项目出现涉及的市场环境发生重大变化的，公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况”，因该募集资金投资项目所涉及到的市场环境因国家出台政策发生了重大变化，我司又因还未披露2017年度报告正处于敏感期内，为切实保护广大投资者合法权益，防止因信息不对称被盲目炒作，故采用临时公告形式向市场主动披露项目进展过程中未披露的政府文件等相关进展情况，并专门提示投资者因海南影视艺术学院的设立仍需在得到教育部等行政主管部门的相关批复后，才会进行下一步的投资，尚存在不确定性风险，请广大投资者谨慎投资。我司公告符合《创业板股票上市规则（2014 年修订）》的相关规定，不存在主动迎合市场热点，炒作股价的意图。

总结来说就是：起因是投资者咨询了公司海南项目的情况，根据公司判断，新的对海南扶持的政策造成了公司海南项目的市场环境发生变化，根据相关规定，当募投项目环境发生变化时，公司应该在最近一期定期报告中披露项目进展情况，但是公司年报又还来不及披露，怕影响投资者信息不对称，为了保护投资者利益，所以就以临时公告的形式披露了。所以公司披露的原因是为了提示风险，且合规，不是为了迎合热点。

真是佩服！！！

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投资者在互动易平台提问截图

2、公告称，海南省政府于2017年9月30日向教育部报送了“琼府明电〔2017〕26 号”文，文中明确支持海南影视艺术学院申报本科并纳入中期调整规划，请公司根据《上市规则》审慎判断，上述政府文件涉及的相关内容是否达到披露标准。

答：因海南省政府于2017年9月30日向教育部报送的“琼府明电〔2017〕26 号” 文这一事项，是申请海南影视艺术学院设立过程中的一个环节，后续尚需取得教育部等行政主管部门诸多批复后方能展开实质性推进工作，且当时海南省整体宏观情况并未因国家出台政策发生重大变化，我司根据《创业板股票上市规则（2014 年修订）》审慎判断，上述政府文件涉及的相关内容未达披露标准。

总结说就是：当时海南政策情况达不到信息披露标准，现在海南政策变了，所以要信息披露。

深交所如果同意恒信东方的这一套说辞，未来，上市公司蹭热点就都可以学一学了，比如某个地方有了好政策，公司此前在这里有过项目，但是达不到信息披露标准，就可以用这套说辞了，先找几个投资者在互动易上提问题，然后就说为了提示风险保护投资者发布相关公告。不过还要看深交所之后的态度……

当然，在回复深交所问询函的时候，恒信东方还发现了原来公告中出现的错误。

从”2017年9月30日，海南省政府“琼府明电（2017）26号”文中报教育部“关于我省“十三五”高等学校设置规划备案”的内容里，明确支持海南影视艺术学院申报本科并纳入中期调整规划。“

更正为”2017年9月30日，海南省政府“琼府明电（2017）26 号”文中报教育部“关于我省“十三五”高等学校设置规划备案”的内容里，明确支持申报本科的海南影视艺术学院、海南职业技术学院加快筹建速度和改善办学条件，并择优选择1 所增补纳入中期调整规划。“

虽然只是十几个字的变化，但是更正后的公告可以看到，明明是还有另一家海南职业技术学院，并且是择优增补，公司原公告直接给隐去了，而支持的是“加快筹建速度和改善办学条件”，原公告却写成了支持“申报本科”。